AMENDMENTS ON PROCEDURES AND PRINCIPLES OF JOINT STOCK COMPANY GENERAL ASSEMBLY

Various amendments on Regulation Regarding Procedures and Principles of General Assembly Meetings of Joint Stock Companies and Ministry Representatives to attend this Meetings (“Regulation”) have been introduced through Regulation Regarding Amendments made on Regulation Regarding Procedures and Principles of General Assembly Meetings Joint Stock Companies and Ministry Representatives to Attend this Meetings (“Regulation on Amendments”) published on Official Gazette dated 29.05.2021 with number 31495.

Prior to above mentioned amendments, the holders of bearer share certificates could obtain entrance cards by proving that they are the possessors of such certificates and attend the general assembly meeting by submitting their entrance cards. As per the amendment made on article 18 of Regulation, the holders of bearer share certificates will be able to attend general assembly meetings provided that their names or titles are included in the shareholder chart provided by the Central Registry Agency and they prove their possession of bearer share certificates to Board of Directors before the signing of eligible attendee list for general assembly.

It should be noted that as per temporary article 14 of Turkish Commercial Code (“TCC”), the holders of bearer share certificates will apply to the joint stock company with their share certificates to be notified to the Central Registry Agency until 31.12.2021. Upon application, the board of directors of the joint stock company will notify the Central Registry Agency (“Agency”) and provide information regarding the holders of bearer share certificates and their shares within five business days. If the shareholders do not apply to a joint stock company, they will not be able to exercise their rights attached to the shares arising from the TCC until the necessary application is made.

In light of above mentioned provisions, a temporary article has also been introduced for holders of bearer share certificates with the amendment made in the Regulation. According to the relevant article, until 31/12/2021, those who call the general assembly meeting will include the shareholders, which have applied to the company for being notified to the Agency but have not yet been notified to Agency in the eligible attendee list of general assembly.

Please do not hesitate to contact us at info@heuvels-uras.com for any questions.

ANONİM ŞİRKET GENEL TOPLANTILARI USUL VE ESASLARI HAKKINDA DEĞİŞİKLİK

29.05.2021 tarih ve 31495 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişikliğe Dair Yönetmelik”) ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te (“Yönetmelik”) bazı düzenlemeler yapılmıştır.

Yapılan değişikliklerden önce, anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahipleri, bu senetlere zilyet olduklarını toplantı gününden en geç bir gün önce ispatlayarak giriş kartı alabilmekte ve giriş kartlarını ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilmekteydi. Yönetmelik’in 18.maddesinde yapılan değişiklikle, hamiline yazılı pay sahipleri artık Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak şartıyla genel kurul toplantısına katılabileceklerdir.

Hatırlatmak gerekir ki Türk Ticaret Kanunu’nun (“Kanun”) Geçici 14.maddesi uyarınca, 31.12.2021 tarihine kadar Merkezî Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaktır. Söz konusu başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirecektir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.

Yukarıda yer alan düzenlemeler doğrultusunda, Yönetmelik’te yapılan bir diğer değişiklik ile hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü niteliğinde bir düzenleme de getirilmiş bulunmaktadır. İlgili düzenlemeye göre, 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil edecektir.

Konu ile ilgili herhangi bir sorunuz olduğu takdirde lütfen bizimle info@heuvels-uras.com e-mail adresinden iletişime geçiniz.